在三家分晋、田氏代齐后,中国局势变得更加动荡。魏国不断向西进攻贫弱的秦国,甚至一度占领了河西地区,并在那里驻军修建城池,使秦国陷入困境。尽管秦国也试图夺回河西,并对魏国进行报复,但由于魏武卒强大,秦军屡屡失败。
秦国的失败并非仅仅因为魏国过于强大,更多的是因为内部问题严重。秦国的经济本就薄弱,内部的大族世家为了争夺利益纷争不断,导致国家的内耗加剧。而且,秦国的民风彪悍,经常发生武斗,这也影响了生产和军力。直到秦献公时期,秦国才开始着手整顿内部问题。秦孝公继位后,秦国逐步走向强盛,而这一过程依赖了三位魏国人:商鞅、张仪和范睢。
商鞅出身魏国贵族,早年曾在魏国国相公叔痤手下任职。虽然他官职不高,但深得公叔痤器重。公叔痤临终时将商鞅推荐给魏王,并告诫魏王,如果不能使用商鞅就杀了他,但魏王没有采纳,最终商鞅来到了秦国,受到了秦孝公的重用。在秦孝公的支持下,商鞅推行了许多改革措施,如严惩私斗、奖励军功等政策,虽然这些措施触动了旧士族的利益,但也为秦国的崛起奠定了基础。
秦孝公去世后,秦惠文王嬴驷继位,嬴驷是一位有远大抱负的君王。虽然他杀了商鞅,但并没有废除商鞅制定的法令,而是继续清除旧士族的影响力。张仪在魏国的地位也不低,但在受到苏秦的刺激后,转而投奔秦国担任国相。在秦惠文王时期,张仪力主东出,并因六国联合攻秦的压力,成功游说六国君主改为与秦结盟,帮助秦国争取了时间。
秦昭襄王嬴稷是秦孝公的次子,也是秦武王的弟弟,他是秦国历史上最有功绩的君主之一,对秦国的贡献堪比后来的始皇帝嬴政。但秦昭襄王在初期并未掌握实权,秦国大权由宣太后和魏冉掌控。直到他任用范睢,范睢帮助他夺回了秦国的大权,给了他展现抱负的机会。范睢还提出了“远交近攻”的战略,尤其在长平之战时,他利用离间计,让赵王任用没有实战经验的赵括代替廉颇,最终导致赵国的惨败。