明英宗正统年间（1436-1449年），蒙古瓦剌部的首领脱懽及其子也先逐渐崛起。脱懽是永乐时期顺宁王马哈木的儿子，马哈木去世后，脱懽继承了王位，成为瓦剌的首领。到永乐十六年（1418年），脱懽正式继位。宣德九年（1434年），脱懽联合部下杀死了鞑靼部的阿鲁台，并成功占领了阿鲁台的部落。正统初期，脱懽又除掉了瓦剌部的贤义王和安乐王，最终将这两个部落的势力并入自己的统治之下。这样，瓦剌和鞑靼的各部落最终都归脱懽领导。脱懽本想自称为可汗，但由于众人反对，他最终没有实现。于是，他推举了脱脱不花作为名义上的可汗，而自己则以丞相的身份掌控大权。

脱脱不花原是元朝皇室的后裔，许多蒙古部落的首领愿意拥立元朝的皇室成员作为可汗，以便借此巩固自己的地位。因此，在部落间的权力斗争中，元朝的后裔常常成为工具和牺牲品。在永乐时期就有类似的情况，如顺帝（妥懽贴木尔）以后，元朝的后继者虽然更替迅速，但大多都未能善终。脱懽在表面上推立脱脱不花为可汗，实际上并没有完全接受他的统治，始终保持了自己的独立权力。

脱懽于正统四年（1439年）去世，儿子也先继位，称为太师淮王。脱脱不花依然只是名义上的领导人，实际上失去了任何实权。在明朝与瓦剌的外交往来中，脱脱不花和也先分别派遣使者上贡，而明朝政府则两边都应对，赐予他们丰厚的礼品。此时，明朝正在与麓川作战，而也先则在不断扩展自己的势力。他首先向西北方向扩展，结婚沙州、赤斤蒙古等地的部落。到正统九年，他已经设立了甘肃行省，并任命讷格等人担任重要职务。

正统十年（1445年），也先派兵围攻哈密卫，并掳走了明朝忠顺王倒瓦塔失里的妻子和母亲，随后将她们释放，并迫使忠顺王前往瓦剌。倒瓦塔失里多次派遣使者请求明朝援助，但明朝政府只是简单命令各部修好，却没有派兵前往支援。面对瓦剌的武力威胁，倒瓦塔失里在无奈之下，于正统十三年投降瓦剌。此后，哈密卫便落入了瓦剌的控制。哈密地理位置重要，是西域的交通要道，明朝在此设立了防线，用来抵挡外敌，但此时被瓦剌控制后，明朝与西域的联系受到了极大的阻碍，甘肃一带的边防形势愈加严峻。

同时，也先的势力向东方扩张，正统十一年，他率兵攻打兀良哈三卫，并派使者要求明朝提供粮食，还要求见大同镇守的太监郭敬。这实际上是他对明朝政府的一次试探，想看看明朝会如何应对他对兀良哈的侵略。明英宗朱祁镇和王振告诉郭敬，不必见面，也不需要提供粮食，既没有谴责也先的侵扰行为，也没有派兵援助兀良哈。于是，也先成功攻占了兀良哈，并进一步威胁到朝鲜。此时，也先的势力已向辽东地区扩展，向西则延伸至今天的新疆和青海等地。

面对瓦剌的不断扩张，明朝一些有眼光的官员意识到，也先很可能会进攻内地，他们纷纷向明英宗朱祁镇上疏，提出警告。正统八年，侍讲学士刘球就提出，瓦剌问题严重，建议加强兵制，训练京边官军，并对军粮和军备进行储备。然而，王振认为这是针对自己的批评，便将刘球逮捕并通过锦衣卫在狱中将其杀害。许多对王振不满的内使和锦衣卫官员也因为公开揭露王振的暴行而遭到杀害。

正统十年，兵部尚书邝埜与其他廷臣再次上疏，建议增加大同的兵力，暂停京营兵修城的任务，集中力量应对紧急情况。但明英宗和王振依然没有采取任何有效的防御措施，反而继续寻欢作乐。王振还通过自己的亲信大同太监郭敬，利用进贡的名义继续敲诈瓦剌。每年，瓦剌派遣大量贡使到北京，这些贡使的数量已超过二千人，而明朝为他们提供的贡品费用每年高达三十万两。贡使进入内地后，往往会在路上进行杀掠，给沿途的百姓带来了极大的困扰。当明朝提供的财物无法满足他们时，瓦剌使者便会挑起冲突，制造更多的麻烦。