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1941年1月24日，驻守在武汉的日军第十一军，动用了第3、17和40三个师团的兵力，向豫南地区展开猛烈进攻。

接着，1941年3月15日，同样是第11军，日军又以第33、34师团及独立混成第20旅团进攻上高地区，企图打开新的战局。

1941年5月7日，日军调动了63个步兵大队，并加强了空军和骑兵的支援，向晋南的中条山展开了强攻。

在短短不到四个月的时间里，日军连续发动了三次大规模的进攻，这种高频率的攻击在抗战的相持阶段十分罕见，实在让人不禁怀疑，难道日军已经疯了吗？

事实上，日军一点也不疯狂，反倒是当时的蒋中正显得有些失控。原因就在于，1941年1月6日，蒋军第三战区的顾祝同部，调集了七个师、超过8万兵力，在皖南泾县的茂林地区对正在撤退的新四军总部发动了突然袭击。

经过近十天激烈的战斗，到1月15日，新四军因处于兵力劣势且弹药耗尽，最终不得不撤退。只有2000余人成功突围，大部分战士壮烈牺牲。

而更让人震惊的是，1月17日，蒋中正竟然以“新四军叛变”作为借口，取消了新四军的军名，试图把一切责任推到新四军身上。一次出动8万余人的兵力来攻击新四军，而就在同一时间，日军却没有采取任何行动，这无疑让人怀疑，蒋和日军之间是否存在某种程度的默契。

然而，蒋中正显然低估了这种“默契”的脆弱性。仅仅7天后，也就是1月24日，日军便动用三个师团对李宗仁的第五战区发起了进攻，昭示着这一“默契”不过是纸糊的，随时可能破裂。

那么，为什么日军会在此时突然对第五战区发起进攻呢？有三个关键原因。

第一，第五战区原本只有汤恩伯所领导的第31集团军，然而这一支以行动神秘且难以预测著称的部队，此时突然暴露行踪，并且有意向东展开进攻，企图趁着皖南事变的混乱局面从江北的新四军身上争取一份利益。

第二，日军的17师团已经接到命令，要向晋南调动。根据日军的作战惯例，每当有部队调动时，这支部队通常都会先发起一次进攻，借此缓解战场上的压力。如果能够击败汤恩伯的第31集团军，那将有助于减轻日军在第五战区的作战压力。

第三，皖南事变爆发后，江北的新四军对蒋中正及其部队积怨已久，因此，在此时日军发起对第五战区的进攻，新四军不太可能派遣主力前来支援，这使得日军在进攻中的压力大大减轻。

与此同时，豫南会战的硝烟刚刚散去，赣北地区的战斗又悄然拉开了帷幕。日军打上高地区的目的，与之前的豫南战役有许多相似之处，尤其是第33师团，也接到了向晋南调动的命令，而按照日军惯例，第33师团也需要在调动前发起一次进攻。

负责此战役的第34师团团长大贺茂，原本打算通过第33师团提供支援，却没想到，已经被调走的第33师团并不打算全力投入战斗。结果，第33师团仅仅“陪跑”了一番，最后又回到了原来的位置，而大贺茂的第34师团却孤零零地被第74军击败。

本来，大贺茂担心的是，第33师团撤离后，自己作为一个师团的指挥官将无法守住南昌，但未料到的是，第33师团的半道撤退导致第34师团的兵力更加薄弱，最终导致南昌防线的崩溃。

于是，第33师团仅剩一个联队的兵力，带着两个联队的兵力去了晋南，而桜井省三团长对这一情况显然不满，日军11军司令官园部和一郎为了安抚他，只得派遣骑兵第4旅团的一部分力量予以支援。

新四军在茂林地区的失利，使得江南战场几乎没有了新四军的主力，这也大大减轻了日军的压力，使得他们得以从华中地区调动17师团和33师团参与晋南战役。

对于许多人来说，晋南会战的失败原因往往忽视了日军在进攻之前连续两次在豫南和上高发动进攻的原因。事实上，这样的决策在当时的日军兵力配置下并不合理。但如果将皖南事变与日军连续两次进攻的背景联系起来，就能清楚地理解，日军之所以敢于接连发动两次进攻，正是因为他们的后方已无大患，而皖南事变就是导致他们后顾无忧的关键因素。

接下来，日军为何敢在短时间内发起晋南的进攻呢？这其实与中条山会战的特殊性质密切相关。

日军对中条山的进攻，可以说是在长期的战略布局中占据了重要地位。为了向重庆发起总攻，日军有多条可选的路线，其中最直接的一条就是通过潼关进入关中，进而占领成都，再向重庆进军。