1949年，解放军第三野战军渡江后，上海成为他们的首要进攻目标。上海不仅是亚洲最大且人口超过600万的城市，更是中国重要的经济和工业中心。如何以最小的损失占领这座战略性城市，成为解放军面临的重大挑战。

当时，三野司令员陈毅曾表示，攻占上海是他们面临的“最后一个难关”，也是最大的考验。为什么这么说？因为上海不仅对中国至关重要，还是美英等西方国家在远东的利益重地。那时，黄浦江上还停有外籍军舰，谁也无法预测这些国家是否会介入，发动武装干涉。而且，上海的城市格局复杂，犹如“瓷器店里的老鼠”，许多重型武器在城市中难以使用，过度的破坏可能会影响到接下来的接管工作和民众生活。

国民党方面对此也有所预料，因此他们一度自信地宣称上海能够坚守半年。但现实却是，上海防守仅仅持续了半个多月，而在最后两军被歼灭时，几乎没有开一枪。这究竟是为什么呢？

5月12日，解放军开始对上海外围展开作战。前期的攻势较为缓慢，主要是由于进攻部队在思想上有所轻敌，且国军得到海空支援，并凭借坚固工事进行顽强反击，导致解放军付出了较大的伤亡代价。

到5月20日，解放军已经在浦东推进至高桥以南，而浦西也与国军在月浦、刘行、杨行一线展开激烈争夺。这时，中央发来了电报，表明上海的接管工作已基本就绪，若军事条件允许，可以发动总攻。

根据这一指示，粟裕立刻重新部署兵力，增派了两个军进驻前线。第9兵团司令员宋时轮指挥3个军攻占浦东，2个军攻打苏州河南；第10兵团司令叶飞则指挥2个军攻占吴淞、宝山，另一个军进攻杨行和刘行。

5月23日夜，解放军发起了总攻。仅仅一天之后，浦东除了高桥一带外几乎全被我军占领，浦西也已经打到了虹桥和龙华一线。幸运的是，西方列强并没有介入，解放军的进攻因此得以顺利进行。

国军的上海防线守将汤恩伯意识到大势已去，便决定率领52军、54军的主力及一些残余部队，约5万余人，通过吴淞口撤往舟山群岛。在撤离之前，汤恩伯还任命了淞沪警备副司令刘昌义负责指挥剩余部队，并安排市工务局长赵祖康为代理市长，继续维持上海的市政，似乎有将“替罪羊”推出来顶替自己的嫌疑。

随着汤恩伯等高层的撤离，国军的战线迅速崩溃。到5月26日清晨，解放军31军在周志坚的指挥下成功攻破高桥一线，俘虏敌军5000余人，并封锁了黄浦江。至此，国军只剩一些零散的残部，蜷缩在市区内的高楼大厦里，依托坚固工事苟延残喘。

5月27日清晨，解放军第23军67师攻占了淞沪警备司令部，俘虏了7000多名国军士兵，意味着国军的最高指挥部已彻底丧失控制，剩下的仅是第21军和第37军。解放军27军军长聂凤智被派去负责歼灭这两个残余部队，并紧急部署兵力。

国军第37军军长罗泽闿不愿投降，他试图带领部队逃跑，但被解放军包围，最终被迫退回白渡桥、四川路桥和西藏路桥一线。罗泽闿命令各部队死守阵地，违令者将依法处置。然而，战局已无悬念，再坚持下去也无多大意义，因此解放军27军79师并未立即发起进攻，而是等待最佳时机。

79师235团3营7连指导员迟浩田，凭借过人的胆略和智慧，带领战士王其鹏、张瑞林绕过敌军眼线，悄悄潜入地下水道，从污水沟穿越至苏州河，成功游到敌军阵地。趁着夜色，他们突然袭击敌军204师的指挥部。国军完全没有预料到解放军会如此行动，这使得敌军完全崩溃，副师长被俘后，部队约1000人选择投降。迟浩田凭借这一战果，赢得了极高的声誉，他后来也取得了比老军长聂凤智更高的成就。

37军另一师被围困在四川路桥附近的邮政大楼内。解放军并未急于进攻，而是采取了心理战术，采取攻心为主的策略。聂凤智知道，许多敌军士兵仍在顽抗，实际上他们担心投降后会遭遇杀身之祸。因此，他派遣已投降的赵祖康前去做说客。

赵祖康与大楼内的邮政局长王裕光关系较好，经过一番劝说，邮政总局大楼最终举起了白旗。与此同时，另有两个营被79师235团包围在另一栋大楼中，解放军以断水断电为威胁，最终促使敌军投降。

随着这些残余部队纷纷瓦解，37军仅剩下一个师坚守在中纺十二厂。解放军派遣与师长有联系的地下党成员进行谈判，成功促使该师投降。眼看没有可用兵力，37军军长罗泽闿心灰意冷，最后下令放弃抵抗，自己则偷偷逃跑。此时，37军已彻底瓦解，不再构成任何威胁。

最后，解放军集中精力解决第21军的残余部队。21军主要盘踞在杨树浦发电厂和自来水厂，这关系到上海的民生，因此解放军决不能草率行事。由于谈判拖延，陈毅亲自来到27军军部，询问情况。在得知敌军主要由21军230师组成后，陈毅指示通过敌军高级将领进行工作。得知副师长许照是蒋子英的门生后，陈毅立即联系蒋子英进行劝降工作。

蒋子英在上海投诚后，迅速与许照取得联系，并在几小时内促使杨树浦发电厂和自来水厂的守军举起了白旗，超过8000名敌军士兵投降。解放军顺利接管了上海，陈毅顺利完成了他的使命，成为新上海的市长。

最终，经过一系列巧妙的战术和心理攻势，第21军的残余部队也未开一枪便投降了。人民的意志决定了战争的胜利，在大势面前，任何个人的力量都显得微不足道。