在淮海战役还未打响时，杜聿明已深感悲观，他内心充满恐惧，甚至认为自己已注定失败，十死无生。他在回忆录中写道：“我的恐惧像潮水一样涌上心头，仿佛徐州的战场就是一个‘刑场’。每次踏上徐州的土地，我就觉得自己要么死在战场，要么被俘。局势已经没有回旋的余地，处处都是被动的挨打，毫无办法可想；甚至想着以生病为由去医院治疗，但又担心对蒋介石失信，怕别人笑我胆小怕战。东北解放军即将入关，战争预计在一年内结束，我的事业和生命也将随蒋介石的失败而结束，活下去似乎已毫无希望。”（此段引自杜聿明的回忆录《淮海战役始末》）

蒋介石让杜聿明担任徐州“剿总”副总司令及前进指挥部主任，这一决定让杜感到深深的不安，甚至可以说是“无人可用”的最后选择。刘峙年事已高，变得愈加糊涂和胆怯，徐州和蚌埠集结的将领如李延年、刘汝明、冯治安等，对他并不尊重。在这种情况下，只能派刚在东北战场上遭遇惨败的杜聿明来“镇场”，这可谓是一种非常无奈的选择。

老蒋的江湖经历使得他并未完全摆脱旧时的江湖手段，甚至有些迷信，他更看重刘峙的“忠诚”和“福气”，把徐州的战场交给他，而把实际的指挥重任交给杜聿明，后者的角色像是宋江的打手卢俊义。

刘峙生于1892年，年龄接近六旬，杜聿明和黄维等年轻将领对这个比自己年长十多岁的“剿总司令”并不感冒，甚至有些不屑：“徐州是南京的门户，应该派一员猛将把守；若不能派猛将，也该派条狗看门，现在派了只猪，眼看大门将难保。”

时任“国防部”第三厅厅长的郭汝瑰将这些将领的担忧当作笑话与“参谋总长”顾祝同说，顾祝同无奈地答道：“我们也考虑过两个人选，刘经扶（刘峙）和蒋铭三（蒋鼎文）。蒋铭三一心只想着赌博，根本不顾公事，倒是刘经扶还勉强能用。”

蒋介石看中的正是刘峙的“忠诚”和“福气”，然而实际的指挥任务却交给了杜聿明，而杜的角色仅限于执行，没有决策权。杜在回忆录中吐露心声：“我内心忐忑不安，觉得自己掉进了蒋的圈套，蒋和顾祝同完全听信了那个小鬼郭汝瑰的摆布，才把局面搞得如此糟糕。”

杜对郭汝瑰的怀疑早已积累，但奇怪的是，蒋介石和顾祝同、陈诚始终对郭汝瑰深信不疑，甚至在两人发生冲突时，顾和陈劝杜忍耐：“小郭是代表校长说话，你不和他合作，难道要让校长难堪？”

杜聿明多次参加蒋主持、郭汝瑰主讲的军事会议，见识到郭的不同寻常之处：同为“国防部”的厅长，侯腾说实话就会遭到怒斥，而郭汝瑰却能将方案讲得老蒋如获至宝，拍案称赞。

1948年11月10日下午，蒋介石在南京黄埔路的官邸召开军事汇报会。当时黄百韬兵团及李弥兵团一部在协助李延年部撤退时，被解放军打得溃不成军，伤亡惨重，围困在碾庄圩。整个会议场面一片混乱。

“国防部”二厅厅长侯腾汇报战况：“陈粟三野主力已占领贾汪，迫近运河东岸，部分兵力已越过不老河，插进曹八集和薛家湖，截住碾庄圩的后路。刘邓二野及三野一部已在徐州西南黄口附近与邱清泉兵团交火。黄百韬兵团主力及第四十四军在碾庄圩被围，努力争取过运河桥时，却被三野火力封锁，伤亡惨重。”

侯腾话未说完，蒋介石猛地拍案而起，怒指侯腾：“你胡说八道！造谣！哪里有这样的事？”

杜聿明坐得离蒋很近，看到蒋眼中露出杀气，心中一阵慌乱，尽管他看到的与侯腾所言完全一致，却选择保持沉默。

会议上，郭汝瑰却镇定自若，提出了他的“妙计”：以我军空军和炮兵的优势，迅速清除徐州以东和运河北岸的解放军主力，从而解围黄百韬兵团。老蒋心情顿时平静，甚至微笑着征询意见：“墨三（顾祝同）和光亭，还有什么意见？”

杜聿明心中暗怒：“我到南京已久，蒋始终不召见我，怕我改变决策不去徐州指挥。你们派顾祝同、何应钦做说客，就是要将这任务强加到我头上！”

杜聿明在回忆录中直言郭汝瑰的计划荒谬至极：“我本想质疑郭汝瑰为什么不按原计划将主力撤到蚌埠，但看到顾祝同等人都同意他的方案，我知道争辩无用，独自反对只会让蒋疏远我。”

与许多电视剧中杜聿明与郭汝瑰争吵的描绘不同，实际上杜并未在公开场合与郭发生激烈冲突，因为他清楚郭的计划深得蒋的喜爱，或许这就是蒋的“心腹”之计。

然而，当郭汝瑰提出的计划越来越明显走向失败时，杜终于无法忍耐。1948年11月23日，当杜再度来到南京开会时，看到郭汝瑰滔滔不绝地讲述战术，杜忍无可忍，拍案而起，怒斥：“在这条错综复杂的河流和湖沼地带，怎么指挥大兵团作战？你考虑过吗？”

局面顿时陷入混乱，但令杜惊讶的是，连平时与郭汝瑰水火不容的刘斐竟然站出来支持郭的战术：“打得！打得！”

看到这一幕，蒋介石心情终于放松，黄维兵团的围困加剧，最终杜聿明也成了俘虏。郭汝瑰轻松回忆：“1948年12月15日，黄维下令突围，结果当晚全军覆没；12月24日，白崇禧、程潜向蒋介石发出了辞职电报；1949年1月10日，杜聿明部队全军覆没，蒋介石则于20日溜回了溪口。”

淮海战役宣告结束，徐州“剿总”指挥部及其指挥的五个兵团、二十二个军、五十六个师、五十五万多人全军覆没，杜聿明和其他高级将领遭到俘虏，蒋介石气得发疯，却不知道该骂谁。

杜聿明被俘后被押往功德林，郭汝瑰则在宜宾地区发布起义通电，侯腾被免职，而刘斐虽然与郭汝瑰一度并不对付，却在关键时刻与他站在同一阵线。