公元前138年，汉武帝即位进入第三年之际，闽越族发动大规模进攻，围困了东瓯的都城。东瓯王驺望急切地向汉朝中央政府请求援助。

闽越与东瓯均为南方蛮族部落，秦朝时期曾将此地划为闽中郡，并与南越等地统称为“百越”。刘邦建立汉朝后，封驺无诸为闽越王，定都于东冶（今福建福州）；同时封驺摇为东瓯王，定都于东海（今浙江温州）。这两位王族皆为越王勾践的后裔。

七国之乱爆发后，吴王刘濞兵败逃亡至丹徒，被东瓯人设计杀害。吴国太子刘驹则投奔闽越，怀有借助闽越兵力复仇的心志。闽越王驺郢为驺无诸之子，是兄弟中最具实力者，但其地位并不稳固，兄弟余善等势力也很强大。为巩固权力，驺郢希望通过开疆拓土来提升自身威望和实力。

朝廷决意出兵援助东瓯，然而当时窦氏家族不愿将兵权交出。武帝自身既无实际兵权，也缺乏足够的战争经验和自信心。

于是，中大夫庄助奉武帝之命，率领羽林军、虎贲军数百人南下会稽郡，持节传达武帝旨意，命令会稽太守出兵。会稽太守官职虽高（三品），但见庄助职级稍逊（四品）且兵力有限，心中犹豫不决。此时武帝的威望尚未深入人心。庄助果断斩杀一名会稽司马以示威慑，太守愤怒之余，庄助巧妙拍马献媚，最终太守只得勉强调兵，随庄助率军出发。

闽越与东瓯相邻，东临大海，西南连南越，西北与汉朝会稽、丹阳二郡接壤。浙闽一带多山地丘陵，崎岖险峻，道路难行，云雾缭绕，环境极为复杂。

驺郢估计汉军因道路险远难以迅速抵达，东瓯难以抵挡，便妄想趁机吞并邻国。庄助则决定改由海路进攻，汉军乘战舰沿海南下，于东海城东岸登陆。

闽越王闻讯汉军由海路进逼，惊恐万分，遂率军迅速撤退。东瓯王驺望则带着一车珍贵美酒迎接汉军，心情大好。

庄助见闽越退兵，却不敢深入追击，担忧若不能取胜，前功尽弃。遂派人报捷，准备回朝。

东瓯王担心汉军撤退后闽越再来侵袭，且汉兵远水救不了近火，民众命运堪忧。权衡之下，他决定弃国迁徙，将国民迁往汉朝庇护之地。

武帝批准其请求，封驺望为广武侯。驺望率领四万多军民，约二三十万百姓，迁徙到庐江郡安顿。

武帝虽有征服闽越的意愿，却因手中兵权受限，无法调遣大军，选择暂时收兵。几年后，他罢免会稽太守，任命庄助接任，以加强兵权控制。

驺郢得知庄助撤兵及东瓯迁徙，见地无人居，欣喜异常，率军北上，占领东瓯故地，未曾战斗一兵一矢。

公元前135年，太皇太后窦氏去世，成为武帝政治生涯的重要转折。武帝以主持丧事为由，罢免窦婴的亲信丞相许昌，改拜舅舅田蚡为丞相。同年，驺郢趁国丧时机，再次率军南下，欲侵占南越。南越王赵胡紧急上书求援。

武帝遂任命大行令王恢和大司农韩安国为将军，率领羽林、虎贲及各路军队约五万兵力，分两路出击闽越。

王恢北方与匈奴对峙多年，是纯粹的军人，率军从豫章郡越过武夷山脉，从西部攻闽越。韩安国则自会稽南下，逼近东越旧地。

驺郢派兵据守险阻准备抗战。

当年闽越王驺无诸逝世，诸子争夺王位，驺郢虽继承王位，但弟弟驺余善不服，素来兵力强大，拒绝服从。

汉军两路夹击，驺余善仿效古代刺杀计谋，刺杀驺郢，将其首级送到王恢军中，请求和解。

汉军经过短暂抵抗后，轻易平定闽越。闽越都城东冶（今福州）地理位置优越，四面环山，闽江流经两次大弯，外有琅岐岛阻挡东海波涛，故城内风浪较为平静。

战后王恢官职不变，但武帝对他更加赏识。武帝罢免御史大夫庄青翟，任命韩安国为新的御史大夫。两年后，马邑之围时，这两人得到重用。

庄青翟为武彊侯庄不识孙，厌倦官场纷争，享受侯爵生活。

武帝不愿让驺余善轻易掌控山区，遂将其地分为东越和闽越。南部由驺无诸孙繇君丑继任闽越王（又称越繇王），北部由驺余善为东越王，掌控东瓯旧地。

公元前120年，闽越王丑去世，由其子居股继位。此后，东越和闽越大部分被驺余善控制，他立志统一两地，并借机练兵，学习汉军先进战法，伺机消灭居股。届时若汉军前来平乱，他也有信心固守浙闽丘陵及武夷山脉要塞，自成一国。

汉朝平定南越前，东越王驺余善示好武帝，自请率八千兵南征，武帝命其随楼船将军杨仆作战。

实战中，东越军多以拾取战利品为主，几乎未打硬仗。围攻番禺时，杨仆屡次催促驺余善加紧攻势，东越王却敷衍应付，导致番禺未被攻下，首功被路博德夺走，东越军责任难辞。后来番禺破城，杨仆指挥部队平定南越，东越军至揭阳仍围而不攻。最终揭阳城令史定率众降汉，战功又归路博德。

杨仆军虽在南越征战中立有战功，尤其攻占番禺以北据点，但战后封侯多归路博德及南越降将，杨仆军仅杨仆一人获封。杨仆愤怒于东越王的表现，奏请武帝警惕其反复无常。

武帝对杨仆话半信半疑，派其部下几名校尉驻守豫章、梅岭，随时待命。

驺余善随军南征时，发现南越北江各城多年失修，兵力薄弱，形同虚设，深感警醒。看到汉军驻兵豫章郡，他立即派兵把守重要关隘。

与汉军交锋中，驺余善自认为识破汉军弱点，即攻强守弱。南越战争中汉军多为进攻方，后方防守松懈，未考虑南越可能反击。东越王计划以攻为守，出其不意。

公元前111年秋，东越王拜驺力率军侵入白沙、武林、梅岭，斩杀三名汉军校尉。

杨仆请命领兵平乱，武帝却认为其锋芒毕露，不予批准，派大农令张成和前山州侯刘齿驻守边境。

张成出自张汤世家，隶属卫霍集团，是太子刘据的亲信。张成自荐出征，获任大农令。

刘齿为城阳王刘喜之子，封山州侯，曾因酎金案削爵，望借战争重获封侯，享乐生活。

二人赴豫章多为攫取军功，依前史推断，当年王恢和韩安国军队南下，未战即对方自乱，皆获武帝重用。

张成和刘齿见东越军强盛，不敢迎战，反而退守观望，待东越军投降。

武帝得知二人怯战，怒斥软弱无能，召回斩杀。

当年冬季，武帝派兵五路南下：韩说从东海横渡海路；杨仆从武林进攻；王温舒从梅岭出发；戈船将军郑严从如邪；下濑将军田甲从白沙进军。

王温舒素有严酷声名，曾任河内太守，屠杀豪强连累千家，后历任廷尉、中尉、少府等官，擅长刑狱审案，但军事指挥经验有限。

戈船、下濑二将皆南越人，主要负责杨仆左右及后方护卫，未能参与主力战斗。

五路大军中，主力在韩说和杨仆手中。韩说是韩王信后裔，曾随卫青破右贤王，封龙额侯，食邑1300户。因酎金案削爵，两年后复出，希望重新享乐富贵。

东越王驺余善与杨仆未稳固阵脚，北攻武林的徇北将军击杀杨仆军多名将校。杨仆危急中调动郑严、田甲增援，拼死抵挡。

战斗异常激烈，成为战役转折点。杨仆麾下猛将辕终古在混战中击杀徇北将军，致使东越军崩溃，汉军扭转战局。辕终古因此封蓹儿侯。

越人内部分裂加剧。东越衍侯吴阳率七百人起兵攻打越军于汉阳，战后封卯石侯。

随后闽越王驺居股联手建成侯敖起兵，杀死东越王余善，投降韩说。驺居股封为成侯，食邑一万户；敖封开陵侯，食邑二千户。

吞汉将军驺力因杀汉兵过多，害怕难逃一死，率众隐匿山林，从此消失于史籍。

东越多将领见汉军来袭，率众投降，封无锡侯。瓯骆部左将黄同斩杀余善之子西于王，封下鄜侯。

横海将军韩说被封按道侯，麾下校尉刘福封缭嫈侯。刘福为城阳王之子，曾削爵，此战封侯运气较好。

此役中最硬仗为杨仆与徇北将军之战，杨仆虽战损严重，功劳不少，但仅猛将辕终古获封侯，显示杨仆军战损惨重。

武帝见浙闽丘陵地势险阻，下令大规模移民江淮地区，致使东越、闽越土地荒废。